#하이트진로 #합병 #회계
[오늘부터 회계사] 소주 1위 + 맥주 1위의 합병 이야기
By 김규현 2021.01.15
'테진아'를 아시나요?
요즘 소맥(소주+맥주) 트렌드가
뭔지 알고 계시나요?
한때 인기였던
테슬라(테라+참이슬)가 가고 요즘은
테진아(테라, 진로이즈백)가 대세라 하죠.
테라, 진로, 참이슬
이 3가지를 만드는 회사는 바로
하이트진로입니다.
하이트진로는 2011년
맥주회사 하이트맥주와
소주회사 진로의 합병으로 탄생했는데,
(생각해보면 회사이름부터 소맥임)
오늘은 하이트진로 합병 스토리와
합병 시 자주 나오는 이슈인
주식매수청구권에 대해 알아보겠습니다.
삿포로와 기린에서 시작된
맥주회사
우리나라 맥주회사 시작은
일제강점기에 시작합니다.
1930년대에 일본이 우리나라에
군수품으로 맥주를 공급하기 위해
회사를 2개 세웁니다.
삿포로맥주의 '대일본맥주주식회사'와
기린맥주의 '소화기린맥주식회사'.
이 두 기업이
우리나라 맥주회사의 시작이었습니다.
시간이 흘러 해방이 되고
대일본맥주주식회사는
'조선맥주주식회사'로 이름을 바꾸고,
소화기린맥주주식회사는
'동양맥주주식회사'로 이름을 바꾸죠.
그리고 조선맥주주식회사가
지금의 '하이트맥주주식회사'가 되고,
동양맥주주식회사가
지금의 '오비맥주주식회사'가 된겁니다.
(삿포로맥주와 기린맥주가 나올 줄은 몰랐습니다. ⓒ오늘부터회계사)
'하이트'의 등판
우리나라에 맥주회사가 2개잖아요.
그럼 맥주는 몇 개일까요? 2개죠.
조선맥주에서 만든 건 크라운맥주,
동양맥주에서 만든게 OB맥주.
OB맥주가 그때 얼마나 잘나갔으면
두산이 야구단 만들 때 두산베어스가 아니라
OB베어스라고 했겠어요.
(당시 동양맥주주식회사는
두산의 계열사였어요.)
반면에 사람들이
크라운맥주는 잘 몰랐어요.
해방 이후부터 1990년대 중반까지
조선맥주는 동양맥주의
OB맥주를 이겨본 적이 없습니다.
(비운의 크라운맥주 ⓒ하이트진로)그러다 1990년대 중반
조선맥주가 하이트를 출시하는데요,
하이트는 OB맥주를 이기고
맥주 점유률 1위를 차지합니다.
처음으로 동양맥주를 이긴 조선맥주는
너무 기쁜 나머지
아예 회사이름을 바꿉니다.
조선맥주 주식회사에서
하이트맥주 주식회사로.
(참고로 동양맥주도 회사이름을
아예 OB맥주로 바꿨어요.)
정리하면
삿포로맥주의 대일본맥주주회사가
해방 이후에 조선맥주로 바뀌고,
하이트가 대성공을 거두면서
비로소 하이트맥주 주식회사가 된거죠.
(너무 기쁜 나머지 회사이름을 하이트맥주로 바꿈. ⓒ오늘부터 회계사)
소주회사
'진로'가 만든 맥주?
진로도
일제강점기에 시작되었습니다.
1920년대에 진천양조상회로 시작하고
창립과 함께 진로(眞露)소주를 만들었죠.
(실제로 진로이즈백의
흰색 병을 보시면 1924라고 적혀있어요.)
참고로 카스 맥주를 만든 회사도
다름 아닌 진로예요.
쿠어스필드 들어보셨죠?
콜로라도 로케츠 홈구장 이름인데
이 쿠어스필드의 쿠어스가
미국 맥주회사입니다.
그리고 진로가 쿠어스 맥주회사랑
함께 만든 맥주가 카스죠.
(저걸 알고 충격을 받았습니다. 진로는 나에게 소주회사 였는데. ⓒ오늘부터회계사)
근데 이 진로가
IMF 때 부도가 납니다.
그때 진로는 카스를 두산,
즉, OB맥주에 팔아요.
하지만 법정관리에 들어가고
회사가 끝내 정상화되지 못하죠.
그리고 2005년 하이트맥주는
3조4천억 원이란 거액에
진로를 '인수'하고,
2011년에 하이트맥주와 진로는
최종 '합병'합니다.
(ⓒ하이트진로)"난 합병 반대올시다"
지금까지 하이트와 진로의
합병 이야기를 했는데요,
기업 합병에서
빠질 수 없는 한 가지가
주식매수청구권입니다.
(1) 주식매수청구권이 뭔가요?
"진로와 하이트맥주 합병안이 통과됐다.
하이트진로그룹은 열린 임시 주주총회에서
하이트맥주와 진로의 ‘합병계약 승인의 건’이
참석 주주의 각 98.7%, 99.8%의 찬성으로
원안대로 승인됐다고 밝혔다."
-2011년 하이트진로 합병 당시 기사-
당시 주주들 중에 이 합병에
반대하는 사람도 있었을 거예요.
기사를 보면
찬성이 100%가 아니죠.
하이트맥주 주주 1.3%,
진로 주주 0.2%는
이 합병에 반대한다고 손들었잖아요.
(소맥 싫어하는 분인거죠.)
이렇게 합병에 반대하는 사람들이
'나는 이 합병 반대니까 회사에게
내 주식을 사달라' 고 할 수 있는게
주식매수청구권이에요.
(합병 반대한다. 내 주식 사줘. ⓒ오늘부터 회계사)
(2) 주식매수청구권에 한도가 있음?
"주식매수청구권 한도가 2,000억 원인데
주식매수청구 예상액이 600억 원에 그쳤다."
-2011년 하이트진로 합병 당시 기사-
회사 입장에서는
주식매수청구가 들어오면,
합병에 반대하는 주주들로부터
돈을 주고 주식을 사야 하잖아요.
다시 말해,
회사는 돈을 써야 합니다.
그렇다고 합병 반대하는 주주들의
주식을 사느라고 돈을 무한정 쓸 순 없죠.
(안 그래도 합병하고 나면
돈 쓸 일이 훨씬 많을 건데.)
그래서 회사가 자체적으로
한도를 정하는 겁니다.
'우린 이 정도까지만
주식을 매입하겠다'
쉽게 말해 주식매수청구권 한도란
'합병 반대를 무마하기 위해
회사는 돈을 이 정도까지만 쓸거다'라고
이야기하는 것입니다.
기사에 따르면 당시 하이트맥주는
2천억 원까진 쓰겠다고 설정한 거죠.
이는 2011년 합병 관련
공시를 통해 확인할 수 있습니다.
"기타 투자판단에 참고할 사항
가. 주요한 합병계약의 해제 조건
(2) 본건 합병에 따른
주식매수청구권의 행사로 인하여,
존속회사 및 소멸회사의 반대주주에게
매수대가로 지급하여야 할 금액의 합계가
금 2,000억 원를 초과하는 경우로서,
그로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하지
못할 것으로 합리적으로 예상되는 경우."
-2011년 합병 공시 자료-
위 자료를 보면
주식매수청구행사가
2천억 원 이상 들어오면
합병이 깨질 수도 있었습니다.
그런데 합병 반대 주주들한테
2천억 원까진 쓰려했더니
6백억 원 정도만 써도 되는 상황인거죠.
그래서 하이트진로의
합병은 안 깨진 겁니다.
(합병 관련 공시에 주식매수청구권 한도가 2천억 원이라고 나와 있음. ⓒ오늘부터 회계사)
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